Seri LLC – Tidak Cukup Baik untuk ABA

Dalam lima tahun terakhir para promotor telah menggembar-gemborkan manfaat dari Seri LLC. Namun dalam laporan baru, Komite Asosiasi Bar Amerika telah mempertanyakan kelangsungan hidup Seri LLC.

Kita semua tahu bahwa LLC dapat menawarkan perlindungan aset yang signifikan untuk real estat dan aset lainnya. Jika Anda memiliki tiga bagian real estat, Anda membentuk tiga LLC terpisah untuk perlindungan maksimum. Tetapi seri LLC, sebagaimana diklaim oleh promotor, dapat menawarkan perlindungan aset tanpa harus membentuk banyak entitas. Sebaliknya, mereka mengklaim, Anda dapat membentuk hanya satu LLC dan menempatkan aset Anda ke dalam berbagai seri dalam LLC di mana mereka dilindungi dari satu sama lain.

Kami tidak pernah menyukai teknik ini karena secara konseptual semua itu tidak masuk akal. Jika Anda membentuk satu entitas dan dituntut, semua aset di dalam entitas tersebut akan terekspos – apakah mereka dalam rangkaian terpisah (atau keranjang atau apa pun yang digunakan promotor untuk menggambarkannya) atau tidak. Secara signifikan, tidak ada satu pun kasus pengadilan yang memperluas perlindungan aset terhadap aset yang disimpan dalam seri terpisah. Saya pribadi tidak ingin memasukkan aset saya ke dalam entitas dan berharap yang terbaik dalam putusan pengadilan di masa depan. Dengan menggunakan LLC yang terpisah, kami memiliki kepastian bahwa aset dalam setiap entitas terpisah tidak akan terkena klaim yang diajukan terhadap target LLC. Seri LLC tidak menawarkan kepastian seperti itu.

Seri LLC juga telah dijual sebagai alat penghematan biaya negara. Dengan menggunakan holding seri LLC, misalnya, empat aset, Anda hanya perlu membayar satu biaya pengarsipan, bukan empat biaya untuk empat entitas terpisah. Argumen itu berhasil sampai negara bagian California memutuskan bahwa setiap seri akan dikenakan pajak sebagai LLC terpisah. Jadi daripada membayar hanya $ 800 untuk satu seri LLC di California, Anda akan membayar, dalam contoh empat aset kami, $ 3200 untuk seri – sama seperti jika Anda menggunakan empat LLCs terpisah dengan kepastian perlindungan yang lebih besar. Meskipun tidak setiap negara agresif sebagai pemungut pajak seperti California, Anda dapat yakin bahwa beberapa orang akan mengikuti dan mengenakan biaya pengarsipan per seri.

Karena masalah kepastian perlindungan aset dan penghematan biaya pengarsipan ilusi, kami belum, dan tidak akan, menyiapkan seri LLC untuk klien kami.

American Bar Association ("ABA") sekarang setuju dengan oposisi ini.

Sebagai layanan publik ABA membantu dengan penyusunan undang-undang model yang menyatakan dapat digunakan di seluruh negeri. Komite mereka, Konferensi Nasional Komisaris tentang Hukum Negara Seragam, yang disetujui oleh Undang-Undang Perusahaan Terbatas Penyertaan Asli sepuluh tahun yang lalu. Dengan meningkatnya penggunaan LLCs, sudah waktunya untuk merevisi tindakan asli, dan komite menghabiskan tiga tahun meninjau biaya yang diusulkan.

Yang penting, setelah melihat ke dalam seri LLC, komite ABA memutuskan untuk tidak mendukung mereka. Komite mencatat bahwa seri LLC berasal dari Delaware untuk digunakan dalam reksa dana dan transaksi keuangan terstruktur dan kemudian menyatakan:

"Apa yang baik untuk Delaware dan kesepakatan yang sangat canggih belum tentu baik untuk hukum LLC negara-negara lain. Sebuah filosofi yang bekerja keajaiban untuk transaksi 'high end' mungkin menjadi obat yang buruk bagi ribuan bisnis yang lebih prosaic namun tetap penting yang dipegang erat yang memilih untuk menempatkan diri di dalam LLCs. "

Kekhawatiran tentang berbagai tidak diketahui yang ditimbulkan oleh seri LLC disajikan. Ini termasuk apakah "perisai pertanggungjawaban internal" yang seharusnya akan dihormati di negara-negara yang tidak memiliki ketentuan seri, apakah kebangkrutan akan mengkonsolidasikan semua seri ke dalam induk dan penyusunan umum dan merekam menjaga kompleksitas seri.

Pada akhirnya, panitia menolak untuk menerima konsep seri. Ini adalah perkembangan yang signifikan. Ketika pengacara paling cemerlang di negara itu melihat selama tiga tahun dan kemudian meneruskan dukungan dari semua orang LLC seri – pengacara dan klien – harus perhatikan.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *